因為家貧，還要照顧雙眼接近失明的爸爸，十二歲的阿牛(陳國坤飾)為了賺錢在街上賣螢光棒，卻被一班惡霸拖到後巷拳打腳踢。原來牛爸(林嘉華飾)當年為救好友興叔而被壞人弄傷雙眼，他失明後不想負累一眾兄弟，所以便發放死訊，人間蒸發。興叔因不可以報答牛爸的救命之恩而耿耿於懷多年年，現在陰差陽錯兄弟重逢，身為拳館師傅的興叔答應一定會把阿牛教好，讓他成材。阿牛後來便正式拜師，視興叔如再生父親。這個時候的阿牛亦悟出一個道理，就是拳術不用不活，加上他的性格抱打不平，故此每逢遇到有人受到欺凌，他都會出手幫助，把壞人當作活靶來來操練，大快人心之餘，拳腳功夫亦趨更快、更狠、更準。興叔年年事漸高，拳館的聲望大不如前，拳館收入不足以維持拳館。阿牛唯有偷偷參加打黑拳，但是所有賽事加起來來的出場費和獎金都不足以維持拳館，所以阿牛和小豬(敖嘉年飾)便決定...
